Volltextveröffentlichungen (5)

• openjur.de
• Justiz Hessen

  § 120 AktG, § 131 AktG, § 132 AktG, § 136 AktG, § 142 AktG
  Aktiengesellschaft: Anfechtung von Entlastungsbeschlüssen wegen Verletzung des Informationsrechts; Rechtsmissbrauch durch die Erhebung der Anfechtungsklage; Umfang der Stellungnahmepflicht von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem Übernahmeangebot

• Judicialis

  AktG § 120; ; AktG § 131; ; AktG § 132; ; AktG § 136; ; AktG § 142; ; AktG § 243; ; WpÜG § 27

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Missbrauchs des Anfechtungsrechts durch den Aktionär

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Vorwurf des Missbrauchs des Anfechtungsrechts eines Aktionärs; Gesellschaftsrechtliche Nichtigkeitsklage und Anfechtungsklage als Instrument zur Kontrolle der Gesetzmäßigkeit und Rechtmäßigkeit des Organhandelns einer Kapitalgesellschaft; Geltendmachung einer ...

Papierfundstellen

• BeckRS 2008, 13889

Wird zitiert von ... (6)Neu Zitiert selbst (8)

• BGH, 22.05.1989 - II ZR 206/88

  Zustellung der Anfechtungsklage gegen eine Aktiengesellschaft; Anforderungen an …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 22.03.2007 - 12 U 77/06

  (BGHZ 107, 296, 3308 ff.; Bundesgerichtshof AG 1990, 259 ff.).

  In den vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fällen BGHZ 107, 296 ff., AG 1990, 259 ff. und AG 1992, 448 ff. war von der Gesellschaft entweder vorgetragen und unter Beweis gestellt worden, dass die Anfechtungsklägerin bereits wegen der Zahlung einer hohen Abfindung vorstellig geworden war bzw. sich zumindest auf Gespräche eingelassen hatte, oder die jeweilige Klägerin in der Vergangenheit solche Abfindungsgespräche geführt hatte, wobei es nicht als ausreichend angesehen wurde, dass die Anfechtungsklägerin vor dem streitgegenständlichen Zeitraum zwei mal Abfindungsgespräche geführt hatte, danach solches aber nicht mehr bekannt geworden war (AG 1992, 448 ff.).

• BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

  Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  Auszug aus OLG Frankfurt, 22.03.2007 - 12 U 77/06

  (BGHZ 153, 47 ff.; Bundesgerichtshof ZIP 2004, 2428).
• BGH, 18.12.2000 - II ZR 1/99

  Ausschluß des Klagerechts bei Informations-, Auskunfts- und Berichtsmängeln im …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 22.03.2007 - 12 U 77/06

  Ferner ist eine Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen Informationsmängeln unzulässig, sofern die Informationen die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit von Abfindungen oder anderen Kompensationen betreffen, wenn das Gesetz für Bewertungsrügen ein Spruchverfahren vorsieht (jetzt § 243 Abs. 4 S.2 AktG n.F., zuvor aber schon BGHZ 146, 179, 181).

 
• BGH, 29.10.1990 - II ZR 146/89

  Erläuterung und Begründung eines Verschmelzungsvertrages durch den Vorstand; …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 22.03.2007 - 12 U 77/06

  (Bundesgerichtshof BB 1991, 17 ff.).
• BGH, 29.11.1982 - II ZR 88/81

  Beschlußanfechtung wegen Auskunftsverweigerung

  Auszug aus OLG Frankfurt, 22.03.2007 - 12 U 77/06

  (BGHZ 86, 1 ff.).
• LG Braunschweig, 06.04.1990 - 22 O 97/89

  Auszug aus OLG Frankfurt, 22.03.2007 - 12 U 77/06

  Unabhängig davon, ob man den Aktionär generell für verpflichtet hält, die teilweise unterbliebene Beantwortung seiner Frage unaufgefordert zu rügen oder einer objektiv falschen Feststellung des Versammlungsleiters, derzufolge alle Frage beantwortet seien, zu widersprechen (so Landgericht Heidelberg, ZIP 1997, 1787 ff., Landgericht Braunschweig BB 1991, 856 ff., Hüffer, AktG, 7. Aufl., zu § 131, Rdnr.21, Henn, Handbuch des Aktienrechts, 7. Aufl., Rn. 880; a.A. MK-Kubis, zu § 131 AktG, Rdnr.71) war für den Vorstand der Beklagten in der streitgegenständlichen Hauptversammlung nicht erkennbar, dass jedenfalls in den Augen der Klägerin keine Auskunft über die Angemessenheit der Gegenleistung, sondern eine Information zur konkreten Höhe gewünscht war und daher die gegebene Antwort nicht als ausreichend angesehen wurde.
• LG Heidelberg, 24.09.1997 - O 62/96

  Auszug aus OLG Frankfurt, 22.03.2007 - 12 U 77/06

  Unabhängig davon, ob man den Aktionär generell für verpflichtet hält, die teilweise unterbliebene Beantwortung seiner Frage unaufgefordert zu rügen oder einer objektiv falschen Feststellung des Versammlungsleiters, derzufolge alle Frage beantwortet seien, zu widersprechen (so Landgericht Heidelberg, ZIP 1997, 1787 ff., Landgericht Braunschweig BB 1991, 856 ff., Hüffer, AktG, 7. Aufl., zu § 131, Rdnr.21, Henn, Handbuch des Aktienrechts, 7. Aufl., Rn. 880; a.A. MK-Kubis, zu § 131 AktG, Rdnr.71) war für den Vorstand der Beklagten in der streitgegenständlichen Hauptversammlung nicht erkennbar, dass jedenfalls in den Augen der Klägerin keine Auskunft über die Angemessenheit der Gegenleistung, sondern eine Information zur konkreten Höhe gewünscht war und daher die gegebene Antwort nicht als ausreichend angesehen wurde.
• BGH, 15.06.1992 - II ZR 173/91

  Rechtsmissbräuchliche Ausübung des Anfechtungsrechts

  Auszug aus OLG Frankfurt, 22.03.2007 - 12 U 77/06

  In den vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fällen BGHZ 107, 296 ff., AG 1990, 259 ff. und AG 1992, 448 ff. war von der Gesellschaft entweder vorgetragen und unter Beweis gestellt worden, dass die Anfechtungsklägerin bereits wegen der Zahlung einer hohen Abfindung vorstellig geworden war bzw. sich zumindest auf Gespräche eingelassen hatte, oder die jeweilige Klägerin in der Vergangenheit solche Abfindungsgespräche geführt hatte, wobei es nicht als ausreichend angesehen wurde, dass die Anfechtungsklägerin vor dem streitgegenständlichen Zeitraum zwei mal Abfindungsgespräche geführt hatte, danach solches aber nicht mehr bekannt geworden war (AG 1992, 448 ff.).

• OLG Stuttgart, 25.10.2018 - 20 W 6/18

  Aktiengesellschaft: Voraussetzungen für die gerichtliche Bestellung eines …

  Demnach stellt die Vorschrift des § 27 Abs. 1 S. 1 WpÜG eine Ausprägung des in § 3 Abs. 2 WpÜG allgemein formulierten Transparenzgebots dar (OLG Frankfurt Urteil vom 22.3.2007 - 12 U 77/06 - juris Rn. 47;… MüKoAktG/Wackerbarth 4. Aufl. § 27 WpÜG Rn. 2).

  Vorstand und Aufsichtsrat haben mithin eindeutig zu erklären, ob sie dem Angebot zustimmen, ihm widersprechen, oder ob sie sich enthalten (OLG Frankfurt Urteil vom 22.3.2007 - 12 U 77/06 - juris Rn. 47;… Krause/Pötzsch in Assmann/Pötzsch/Schneider WpÜG 2. Aufl. § 27 Rn. 30 ff., 90).

  Inhaltsleere oder formelhafte Ausführungen, die eine lediglich pauschale Bewertung des Angebots vornehmen, genügen diesen Anforderungen nicht (OLG Frankfurt Urteil vom 22.3.2007 - 12 U 77/06 - juris Rn. 47;… Krause/Pötzsch in Assmann/Pötzsch/Schneider WpÜG 2. Aufl. § 27 Rn. 44, 54).

  Bei der Beurteilung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung steht ihnen ein unternehmerischer Beurteilungsspielraum zu (OLG Frankfurt Urteil vom 22.3.2007 - 12 U 77/06 - juris Rn. 47; OLG Düsseldorf WM 2004, 728, 732;… Krause/Pötzsch in Assmann/Pötzsch/Schneider WpÜG 2. Aufl. § 27 Rn. 33).

  2) Im Rahmen der Begründung ihrer Stellungnahme zur Gegenleistung haben sich Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere auf das Entwicklungspotential der Zielgesellschaft zu beziehen (OLG Frankfurt Urteil vom 22.3.2007 - 12 U 77/06 - juris Rn. 47;… MüKoAktG/Wackerbarth § 27 WpÜG Rn. 20).

  Insbesondere wenn Vorstand bzw. Aufsichtsrat die Angemessenheit der Gegenleistung auch ohne die Hinzuziehung eines Sachverständigen beurteilen können, kann auf die Einholung sachverständigen Rates verzichtet werden (OLG Frankfurt Urteil vom 22.3.2007 - 12 U 77/06 - juris Rn. 47; OLG Düsseldorf WM 2004, 728, 732;… Krause/Pötzsch in Assmann/Pötzsch/Schneider WpÜG 2. Aufl. § 27 Rn. 49;… MüKoAktG/Wackerbarth 4. Aufl. § 27 WpÜG Rn. 13).

  Im Falle der Hinzuziehung eines Sachverständigen sind die wesentlichen Ergebnisse der "Inadequacy Opinion" bzw. der "Fairness Opinion" und deren wesentliche Begründung in der Stellungnahme mitzuteilen (…Krause/Pötzsch in Assmann/Pötzsch/Schneider WpÜG 2. Aufl. § 27 Rn. 49;… MüKoAktG/Wackerbarth § 27 WpÜG Rn. 13; vgl. auch OLG Frankfurt Urteil vom 22.3.2007 - 12 U 77/06 - juris Rn. 47).

  Wie vorstehend unter 5a bb 2) ausgeführt wurde, haben sich Vorstand und Aufsichtsrat im Rahmen ihrer Stellungnahme zur Gegenleistung insbesondere auf das Entwicklungspotential der Zielgesellschaft zu beziehen (OLG Frankfurt Urteil vom 22.3.2007 - 12 U 77/06 - juris Rn. 47;… MüKoAktG/Wackerbarth § 27 WpÜG Rn. 20).

• OLG Frankfurt, 05.11.2007 - 5 W 22/07

  Aktiengesellschaft: Neues Freigabeverfahren für ein Squeeze-out nach …

  Ein solch geringfügiger Fehler ist unerheblich, wenn der Informationszweck erreicht wird (…ebenso Hüffer, AktG, 7. Aufl., Anh § 22 § 28 WpHG Rz 3;… Schwark/Schwark, 3. Aufl., § 28 WpHG Rz 3; OLG Frankfurt am Main Urteil vom 22.3.2007, 12 U 77/06 - nicht veröffentlicht).
• OLG Stuttgart, 24.06.2010 - 20 W 2/09

  Antrag des Minderheitsaktionärs auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung: …

  Insbesondere gehört dazu, wie ein Antragsteller bei den Verhandlungen über die Beilegung des zur Entscheidung anstehenden Verfahrens agiert hat; aber auch das Verhalten, das er im Rahmen anderer Gerichtsverfahren gezeigt hat, kann, insbesondere in Zusammenhang mit bestimmten Einzelheiten seines aktuellen Vorgehens, indizielle Bedeutung für die behauptete Erwartungshaltung bekommen (OLG Frankfurt a.M., Urt. v. 22.03.2007 - 12 U 77/06 (BeckRS 2008 13889)).

  (22) Auch unter Berücksichtigung des Umstand, dass die Antragstellerin eine Vielzahl anderweitiger Gerichtsverfahren betrieben hat, kann der Vorwurf eines Missbrauchs nicht bejaht werden (allg. dazu BGHZ 107, 296; AG 1990, 259; 1992, 448; OLG Frankfurt a.M., Urt. v. 22.03.2007 - 12 U 77/06 (BeckRS 2008 13889)).

 
• OLG Düsseldorf, 04.06.2018 - 26 W 12/17

  Indus Holding AG: Beschluss in Statusverfahren zur Zusammensetzung des …

  Nach gefestigter Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs kann die Erhebung einer Anfechtungsklage i.S.d. § 246 AktG rechtsmissbräuchlich - und damit unbegründet - sein, wenn der Kläger damit das Ziel verfolgt, die verklagte Gesellschaft - vor dem Hintergrund der mit der Klage ausgelösten bzw. drohenden Registersperre - in grob eigennütziger Weise zu einer Leistung zu veranlassen, auf die er keinen Anspruch hat und billigerweise auch nicht erheben kann (…vgl. BGH, Urt. v. 22.05.1989 - II ZR 206/88 Rn. 30, 32 ff., BGHZ 107, 296 ff., 311 "Kochs-Adler";… OLG Düsseldorf, 6. Zivilsenat, Urt. v. 22.06.2017 - I-6 AktG 1/17 Rn. 74, juris; OLG Frankfurt, Urt. v. 22.03.2007 - 12 U 77/06 Rn. 20 f., juris;… OLG Köln, Beschluss v. 06.10.2003 - 18 W 35/03 Rn. 15 f., AG 2004, 39 ff.;… OLG Stuttgart, Beschluss v. 22.03.2002 - 20 W 32/01 Rn. 37, AG 2003, 456 ff.).
• LG Heidelberg, 28.07.2016 - 2 O 240/14

  Klage unter Gesellschaftern einer als BGB-Innengesellschaft ausgestalteten …

  Für Aktionäre, die nicht Organmitglieder sind, gilt das Stimmverbot nicht, auch wenn sie aufgrund ihrer Kapital- oder Stimmenmehrheit beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ausüben können (OLG Frankfurt, Urteil vom 22.03.2007 - 12 U 77/06 - BeckRS 2008, 13889;… MüKoAktG/Schröer, a.a.O., § 142 Rn. 42).
• LG Düsseldorf, 28.09.2011 - 41 O 40/09

  Feststellung der Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit von Beschlüssen aus der …

  Im Rahmen der Prüfung, ob eine solche Tatsache festgestellt werden kann, muss allen von den Parteien vorgetragenen Umständen nachgegangen und diese einer umfassenden Würdigung unterzogen werden (OLG Frankfurt a. M.: Urteil vom O - 12 U 77/06, BeckRS 2008, 13889).